本文摘要：［论文关键词］企业收购；体制风险；防止 ［论文概要］国有企业是国家资源的载体，是国家借以符合自身市场需求的的组织形式。国有资源的类似属性要求了国有企业类似的产权结构和管理结构，从而引起了国有企业在收购过程中的类似风险——体制风险。本文深入分析了我国国有企业收购中不存在的体制风险及其成因，并明确提出防止和控制措施。

［论文关键词］企业收购；体制风险；防止 　　［论文概要］国有企业是国家资源的载体，是国家借以符合自身市场需求的的组织形式。国有资源的类似属性要求了国有企业类似的产权结构和管理结构，从而引起了国有企业在收购过程中的类似风险——体制风险。本文深入分析了我国国有企业收购中不存在的体制风险及其成因，并明确提出防止和控制措施。

　　 我国国有企业兼并与并购活动从1984 年在太原、武汉等城市开始至今，中国国有企业的收购从非常简单的出资出售、分担到买壳上市、借壳上市、委托并购，经历了一个从来不完备到逐步成熟期的发展过程。但是，由于我国现行的产权制度基础、企业管理结构还不完备，以及收购功能的缺位等，我国国有企业的收购既具备一般企业收购的风险，也具备一些类似风险——体制风险。　　 　　一、我国国有企业收购体制风险的展现出及其成因分析 　　 　　(一)由企业产权问题带给的风险 　　企业收购的本质是企业产权的出让，所以，产权制度与产权关系的明晰化，是转入市场交易的前提。

虽然，我国国有企业产权改革在大大展开深化，但是，目前我国国有企业的产权制度仍不完备，在产权界定上还不存在一系列的问题，传统体制的副作用仍在很长的一段时期之后产生影响，收购中享有企业资产所有权的政府不可避免地要参予进去。国有企业的性质对企业间产权交易的影响，主要展现出在以下几个方面： 　　首先，无法搞清楚谁是有资格的谈判者。由于企业的国有性质和类似的委托代理关系，企业的经理、主管部门的负责人、以至从当地政府到中央政府的最低领导都不过是国有产权的代理人。

政府对国有企业的，又往往是通过各个有所不同的部门展开的。很多想合资或收购的潜在合作者常常不告诉应当找谁谈判，或者去找将近所有者，或者遇到过于多的“所有者”。即使开始了谈判，也可能会由于政府有所不同部门的意见不完全一致而归入告终。

天津电解铜厂与香港恒胜集团的合资计划之所以没顺利，相当大程度上应归咎于国有企业的这种性质。　　其次，有可能不存在代理人背叛所有者的情况。

由于我国特定的情况，国有企业的产权交易有一个最重要的问题，就是有可能经常出现代理人背叛所有者的情况。因为在任何一桩国有产权交易中，实际的所有者不有可能出场，不能由主管部门的官员或企业的最低领导代理谈判。这样，国有企业的代理人就有可能暗地受贿，从而太低其产权的价格，导致国有资产萎缩。

如，中外合资时，少数外商利用中方意图谋求资金的，在对中方资产评估上讨价还价，无意高估中方资产价值，以减少中方合资股率，提升外商所占到股率；一些中方企业则为了执着当前政绩，也在资产评估中顺应外商，低评或不评自身资产，导致国有资产萎缩。这类现象在国有企业改组过程中尤为引人注目，而且涉及面甚广。又如，一些地方政府为了执着短期报酬，把一些成长性好的合资企业出售给外商独资经营，导致国有资产变相萎缩。

　　“代理人报酬假设” 可以很好地说明这个问题。现代企业制度最主要的特征是委托—代理机制，企业的管理层作为股东权益的代理人，要为股东执着最大化的收益，同时也不会考虑到自己的利益。然而实际中，当他们与股东利益背离的情况下，代理人的经营目标首先是自身的利益与安全性，股东收益最大化或企业价值最大化则沦落次要目标。

于是从个人个人利益抵达，企业的代理人往往偏向于收购，从而私下受贿、高估国有资产价值，中饱私囊。　　另外，因为收购对于不断扩大企业规模有立竿见影的效果，企业规模的不断扩大对代理人而言最少有两个益处 ：一是企业规模的不断扩大往往与管理层收益的减少成正比，不仅如此，还可以同时取得小公司领导不有可能有的地位、知名度、成就感与满足感等；二是企业规模不断扩大，就减少了被并购与接管的可能性，从而可以使公司的管理层的既得利益获得确保。如果收购方管理层意味着出于个人利益的考虑到来促使收购，而对收购后企业的统合与经营丧失兴趣，则由此造成的收购告终不可避免。

　　 　　(二)政府的失当介入风险 　　在市场条件下，企业收购不应以市场为主导、企业为主体进行，政府作为社会经济管理者，其不道德定位应该是政策引领和协商服务。而从我国国有企业收购的现实来看，政府前进方式占到一定比例，收购的目的大多是为替亏损企业找寻决心，解决问题目标企业职工的低收入问题，展现出为政府部门出于、经济、社会等各方面的考虑到，说服一些优质企业兼并那些相当严重亏损、资不抵债的国有企业，经常出现所谓的“拉郎配”， 从而导致大量的企业被动收购，其结果经常是“盈”没有扭成，原本盈利的企业也被扯横跨。

如四川攀枝花钢铁公司在政府介入下不得不吞并了渡口钢管厂后，效益频仍上升，最后构成了诸多不良后果。　　市场的问世首创了通过资本市场展开产业重组的新的模式。但由于股权结构的原因，政府在其中的起到仍然相当大。

无论是国有股还是法人股，背后总有各级政府的背景，其出让都有政府的起到，政府操作者的痕迹非常显著。从近几年的收购案例中也难于找到，越是密集的地区，比如上海、北京，跨地区的企业收购就越是活跃，而上市公司越是沦为一个地方稀缺资源的地方，跨地区的异地重组就越是少见。考虑到有限公司股东的政府背景，政府在其中的起到就可以推测。

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